根据申报文件，（1）报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为2,054.97 万元、3,814.56 万元和 4,294.69 万元。无形资产主要包括土地使用权、商标权与农药登记证。（2）截至招股说明书签署之日，发行人拥有注册商标372 项、103 项农药登记证。其中，合并河南银田精细化工有限公司等企业导致2020 年末账面新增 23 项商标、1 项专利和 57 项农药登记证，导致商标权与产品登记证账面原值由 2020 年初的 2.93 万元增加至 1,774.20 万元。（3）根据2022 年 3 月公司会计差错更正公告，调整子公司吸收合并河南银田精细化工有限公司对价分摊，2020 年合并报表调整增加无形资产 1,565.69 万元、减少商誉1,565.69 万元。根据申报文件，2021 年末发行人商誉账面余额为吸收合并河南银田精细化工有限公司形成 531.82 万元，未发生减值。（1）说明 2020 年企业合并增加的商标和农药登记证是否为新增确认、相关资产公允价值能否可靠计量，确认为无形资产的具体内容和会计确认、摊销方法和依据，与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）说明发行人2020 年初商标权与产品登记证账面原值仅为 2.93 万元的原因，发行人自行申请的农药登记证是否作为无形资产确认，公司会计政策执行是否具有一致性，将农药登记证确认为无形资产是否为行业通行做法。（3）说明 2020 年企业合并增加的农药登记证中有实际生产、销售业务的产品品种及金额，结合相关无形资产的技术水平、市场交易价格等说明无形资产是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否审慎。（4）说明商誉的初始确认、计量是否准确，说明商誉减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。一、说明 2020 年企业合并增加的商标和农药登记证是否为新增确认、相关资产公允价值能否可靠计量，确认为无形资产的具体内容和会计确认、摊销方法和依据，与同行业可比公司是否存在重大差异（一）说明 2020 年企业合并增加的商标和农药登记证是否为新增确认2020 年企业合并增加的商标和农药登记证包括公司通过吸收合并河南银田精细化工有限公司增加的 23 项商标、33 项农药登记证和公司收购河北欧亚化学工业有限公司（以下简称“欧亚化工”）的 24 项农药登记证，其具体变更情况如下：1、公司吸收合并河南银田精细化工有限公司增加的 23 项商标、33 项农药登记证公司于 2020 年 7 月向河北省农业农村厅提交农药登记证持有人变更申请，并经河北省农业农村厅主管部门审查认定符合农药登记证变更条件，后经中华人民共和国农业农村部审批通过，于 2020 年 12 月陆续下发了相关的农药产品登记证。2019 年 10 月 22 日，公司通过欧亚化工变更获得农药登记证 24 项。公司子公司沧州蓝润与欧亚化工签订兼并重组协议，协议约定沧州蓝润以 1,280.00 万元的价格兼并重组欧亚化工，并约定若存在违约情况，违约方需按照收购价款的 15%（即 192.00 万元）支付违约赔偿金。在兼并重组的过程中，欧亚化工因自身债务问题导致资产被冻结，进而导致兼并重组失败，子公司沧州蓝润按照合同约定要求欧亚化工支付违约赔偿金 192.00 万元。后经双方协商，于 2020年 1 月签订兼并重组终止协议，该协议约定子公司沧州蓝润继续持有已变更到其名下的产品登记证，并放弃追究欧亚化工违约的责任。虽然 24 项农药登记证变更登记的时间为 2019 年 10 月 22 日，但由于欧亚化工方面原因兼并重组失败，双方于 2020 年 1 月签订兼并重组终止协议，因此公司在 2020 年 1 月新增确认24 项农药登记证。综上，2020 年企业合并增加的商标和农药登记证均为新增确认。（二）相关资产公允价值能否可靠计量，确认为无形资产的具体内容和会计确认、摊销方法和依据，与同行业可比公司是否存在重大差异1、2020 年企业合并增加的商标和农药登记证的公允价值计量情况（1）通过吸收合并河南银田精细化工有限公司增加的 23 项商标、33 项农药登记证公允价值计量情况公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对河南银田精细化工有限公司的资产、负债及净资产情况进行了评估，并出具了《沧州蓝润生物制药有限公司拟合并对价分摊所涉及河南银田精细化工有限公司可辨认净资产公允价值资产评估报告》（评报字（2021）第 8574 号），公司按照北京卓信大华资产评估有限公司的评估价格作为 23 项商标、33 项农药登记证的公允价值确认无形资产，具体明细如下：
（2）收购河北欧亚化学工业有限公司 24 项农药登记证的公允价值计量情况2019 年 10 月 22 日，公司通过欧亚化工变更获得农药登记证 24 项。发行人子公司沧州蓝润与欧亚化工签订兼并重组协议，协议约定沧州蓝润以 1,280.00万元的价格兼并重组欧亚化工，并约定若存在违约情况，违约方需按照收购价款的 15%（即 192.00 万元）支付违约赔偿金。在兼并重组的过程中，欧亚化工因自身债务问题导致资产被冻结，进而导致兼并重组失败，沧州蓝润按照合同约定要求欧亚化工支付违约赔偿金 192.00 万元，后经双方协商，于 2020 年 1 月签订兼并重组终止协议，该协议约定子公司沧州蓝润继续持有已变更到其名下的农药登记证，并放弃追究欧亚化工违约的责任。结合以上业务背景情况，公司根据《企业会计准则第 12 号-债务重组》的规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认的无形资产成本包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本，因此公司收购欧亚化工 24 项农药登记证的公允价值按照子公司沧州蓝润以放弃债权（放弃违约赔偿金）的公允价值 192.00 万元计量计入无形资产。24 项农药登记证的具体明细如下：
2、确认为无形资产的具体内容和会计确认、摊销方法和依据，与同行业可比公司不存在重大差异根据公开信息查询，农药行业上市公司关于农药登记证、商标的会计处理与发行人对比如下：
如上表所示，发行人商标、农药登记证确认为无形资产，按照 10 年进行摊销与同行业上市公司的会计处理不存在重大差异。二、说明发行人 2020 年初商标权与产品登记证账面原值仅为 2.93 万元的原因，发行人自行申请的农药登记证是否作为无形资产确认，公司会计政策执行是否具有一致性，将农药登记证确认为无形资产是否为行业通行做法1、发行人 2020 年初商标权与产品登记证明细及会计处理2020 年初，公司商标权与产品登记证账面原值 2.93 万元对应的具体明细如下：
如上表所示，公司 2020 年初商标权与产品登记证账面原值为 2.93 万元，均为商标权，无农药登记证，主要系公司拥有的 103 项农药登记证中，除上述2020 年内增加的 57 项农药登记证外，其余 46 项农药登记证均为公司自行申请的农药登记证，公司将农药登记证申请过程中发生的支出计入了当期损益，未计入无形资产。同行业公司国光股份（002749.SZ）于 2019 年收购重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”），根据国光股份于 2019 年 10 月 30 日披露的《关于收购重庆依尔双丰科技有限公司 100%股权的公告》、2019 年 11 月 2 日披露的《关于收购重庆依尔双丰科技有限公司 100%股权的补充公告》《关于收购重庆依尔双丰科技有限公司 100%股权的补充公告》以及 2020 年 4 月 29 日披露的《2019 年年度报告》：①国光股份研发活动坚持植物生长调节剂战略定位，坚持以作物为研究对象，研究植物生长调节剂在作物系统解决方案中的应用技术，把丰富“作物套餐”和完善“作物整体解决方案”作为产品研发的重点工作，2019 年度公司拥有农药原药、制剂登记证 161 个，较上年度增加 57 个。②国光股份收购重庆依尔双丰科技有限公司，通过本次收购国光股份取得 53 个农药登记证。③国光股份 2019 年度无形资产中产品登记证变动情况如下：
根据国光股份公开披露信息，国光股份 2019 年末拥有 161 个产品登记证，但国光股份无形资产中产品登记证 2019 年度期初金额和内部研发增加金额均为0，由此可见国光股份将农药登记证申请过程中发生的支出计入了当期损益；2019 年度国光股份收购重庆依尔双丰科技有限公司获取 53 个农药登记证，本年度农药产品登记证企业合并增加的 1,489.91 万元，国光股份将外部获取的产品登记证确认为无形资产。综上所述，公司将农药登记证申请过程中发生的支出计入了当期损益，将企业合并增加的农药登记证确认为无形资产，是行业通行做法，会计政策执行具有一致性。三、说明 2020 年企业合并增加的农药登记证中有实际生产、销售业务的产品品种及金额，结合相关无形资产的技术水平、市场交易价格等说明无形资产是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否审慎。2020 年企业合并增加的农药登记证共 57 项，其中实际使用的 20 项农药登记证分摊了公允价值确认为无形资产，未实际使用的 37 项农药登记证未分摊公允价值。截至 2022 年 5 月末，20 项分摊了公允价值并确认为无形资产的农药登记证中，有实际生产、销售业务的农药登记证共 17 项，其销售情况如下：
由上可见，截至 2022 年 6 月 30 日，公司分摊了公允价值确认为无形资产的 20 项农药登记证中，17 项已经实际应用于生产和销售，3 项尚未应用于生产或销售，主要系生产线调试和原材料供应方面的问题所致。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《沧州蓝润生物制药有限公司以财务报告为目的对无形资产进行减值测试所涉及的无形资产可收回金额》（卓信大华评报字【2022】第 8514 号）评估报告，上述分摊了公允价值确认为无形资产的农药登记证在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估的可收回金额合计为2,836.40 万元，其可收回金额高于账面价值，因此公司分摊了公允价值确认为无形资产的 20 项农药登记证不存在减值情况。四、说明商誉的初始确认、计量是否准确，说明商誉减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分2020 年 12 月 31 日发行人子公司沧州蓝润生物制药有限公司吸收合并河南银田精细化工有限公司 100%股权，购买价格 3,800.00 万元，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评报字【2020】第 8552 号、卓信大华评报字【2021】第 8574 号），以评估基准日 2020 年 9 月 30 日河南银田精细化工有限公司股东全部权益的评估结果为基础，将可辨认资产和负债持续计算至 2020 年 12 月 31 日（合并购买日），得到截至 2020 年 12 月 31 日河南银田精细化工有限公司的可辨认净资产的公允价值为 3,268.18 万元，进而计算出公司吸收合并河南银田精细化工有限公司形成的商誉为 531.82 万元。2021 年 12 月 31 日，公司对商誉进行了减值测试，公司管理层将吸收合并河南银田精细化工有限公司的全部资产与负债认定为一个资产组，该资产组与购买日形成商誉时所确定的资产组一致。公司管理层采用预计未来现金流量的现值估计资产组的可收回金额，资产组的可收回金额根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《沧州蓝润生物制药有限公司以财务报告为目的的对无形资产进行减值测试所涉及的无形资产可回收金额资产评估报告》（卓信大华评报字【2022】第 8512 号）确定，预测期按照资产组经济使用年限为期限，自评估基准日起 5 个完整收益年度，计算预计未来现金流量的现值使用的折现率为14.77%。经测试，2021 年 12 月 31 日公司吸收合并河南银田精细化工有限公司形成的商誉不存在减值。针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：1、获取并检查了吸收合并所出具的评估报告、无形资产及商誉减值评估报告；4、检查了发行人无形资产会计政策及发行人所处细分行业的相关政策；5、查询同行业无形资产中农药登记证的账务处理及摊销期限；1、2020 年企业合并增加的商标和农药登记证为新增资产，相关资产公允价值能够可靠计量，相关的具体内容和会计确认、摊销方法与同行业可比公司是否存在重大差异；2、公司产品登记证确认无形资产的会计政策执行具有一致性；农药登记证确认为无形资产为行业通行做法；3、结合相关无形资产的技术水平、市场交易价格，2020 年企业合并增加的农药登记证不存在减值迹象；声明：本公众号致力于好文推送，部分文章推送时未能与原作者取得联系。版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。
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