1.股改基本流程介绍
1.1 IPO基本流程介绍
1.1.1 IPO基本流程介绍-确定上市主体
1.1.2 IPO基本流程介绍-辅导与规范运作
1.1.3 IPO基本流程介绍-股份制改造
1.2股改主要内容：
1.2.1将有限公司改制为股份公司
1.2.2严格规范财务制度和财务核算
1.2.3建立董事会层面内控，确定董监高
1.2.4准备证监局辅导
1.2.5验证拟上市公司规范进度和培训落实情况
1.2.6证监局辅导验收
2.股改财务事项
2.1出资瑕疵事项解决
Ø历史上出资不规范。若不涉及重大违法行为、现已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。
Ø公司设立无验资报告、但完成了工商注册。因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。
Ø出资不实。事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。
Ø抽逃出资。规范后不构成发行障碍。工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。
2.2内外账事项解决
u动机：出于少交税收为主要目的。
u中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
2.3发票不合规问题解决
u动机：出于少交税收为主要目的。
u影响：费用变动不合理，难解释，发票抵扣存在税务风险，交易实质与发票不匹配 。
u处理：从交易实质出发，做到三流一致，可以核查与函证，如无法做到需要延长申报期。
2.4工资社保问题解决
Ø保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题进行全面核查，并对未
依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。
Ø申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。符合条件
的员工需全部开户，若员工自愿放弃，需获取自愿放弃缴纳的声明。
Ø存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺的方式。
2.5股东资金占用问题解决
Ø如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
Ø解决方式：还款，计算资金占用费。
2.6个人卡公私不分问题解决
Ø主要问题：
①投资设立多个公司造成会计主体相互混淆，个人收支与公司收支不分。
②购买设备个人卡付款不取得合法票据、购建厂房等重大资产通过个人卡付款，不办理法定登记手续等。
Ø应对措施：
①由老板个人付款但由公司使用的固定资产，可评估作价由个人转让给公司，并开具合法票据。
②企业未来需规范投资业务，保证三流一致，确保未来采购的资产权属清晰、入账合规。
3.股改税务事项
p 历史税务问题小结：
Ø 可以妥善解决：通过税务处罚和调帐，不会构成实质性障碍。
Ø 不能妥善解决：一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面因调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司持续盈利能力存在问题缺诚信等。
建议：
预先规划+盈利规划
税收政策+政府补助
4.财务如何配合做好股改
4.1股改中券商的主要工作
Ø 参与改制、重组方案的制定，主要就法律、业务模式、财务、税务、内部控制等方面提供专业意见及咨询等服务支持。
Ø 引进战略投资者，或股权激励。
Ø 改制基准日存在的财务、法律合规性问题进行讨论与解决。
Ø 整体变更为股份有限公司的股本确定。
4.2股改中会计师的主要工作
Ø 参与改制、重组方案的制定，主要就财务、税务、内部控制等方面提供专业意见及咨询等服务支持。
Ø 引进战略投资者，或管理层（员工）增资验资。
Ø 改制基准日财务报表进行审计，确定净资产。
Ø 整体变更为股份有限公司的验资。
4.3股改中律师的主要工作
Ø 对改制重组方案的合法性进行论证。
Ø 指导股份公司设立或者有限公司变更为股份公司。
Ø 对设立相关的法律事项进行审核并协助企业规范、调整和完善。
Ø 引进战略投资者，或股权激励法律意见书及合同审核。
Ø 设立股份公司三会文件，章程等文件制作。
那么，
如何评价财务是否为IPO做好了准备？
01财务条件要达标
02会计报表要真实
03股东出资要合规
04负债结构要合理
05税收缴纳要合法
06关联交易要规范
07财务基础工作要规范
08财务部门要独立
09内部控制要规范
10财务预测要靠谱
Thank you for
Reading。
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