IPO企业报告期5名董事其中3名离职！招股说明书相关董事简历信息与公开信息不一致！
问题十六、关于董事变动
申请文件显示，发行人最近两年董事变动人数较多。公开信息显示，发行人董事韩璐曾在中科天盛任职，招股说明书中未显示相关任职信息。
请发行人：（1）结合最近两年董事变动人数及比例、辞任董事去向、辞任董事任职期间作用等因素，说明董事变动人数较多的具体影响。（2）说明招股说明书相关董事简历信息与公开信息不一致的原因，进一步确认招股说明书信息披露的完整性、准确性。
请保荐人发表明确意见。
（二）说明招股说明书相关董事简历信息与公开信息不一致的原因，进一步确认招股说明书信息披露的完整性、准确性
公司董事韩璐系由股东天盛天成提名，其在2015 年 4 月至今担任天津天盛原执行事务合伙人北京金盛博基资产管理有限公司的风控负责人。北京金盛博基资产管理有限公司的实际控制人为沙建嵩，与中科天盛主要创始人申淑敏系夫妻关系，因此韩璐在 2017 年 3 月至2020 年 11 月期间还曾担任中科天盛的监事职务。由于中科天盛系发行人合并报表范围内子公司，且韩璐主要任职为北京金盛博基资产管理有限公司的风控负责人，因此公司在招股说明书披露其简历信息时，只披露了其在北京金盛博基资产管理有限公司和母公司层面的职务。
中文名称：国科天成科技股份有限公司
有限公司成立日期：2014年1月8日
股份公司成立日期：2021年1月6日
注册资本：134,569,431元
法定代表人：罗珏典
注册地址及主要生产经营地址：北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室
控股股东及实际控制人：罗珏典、吴明星
行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业
公司是一家拥有武器装备科研生产单位二级保密资格、武器装备科研生产许可证书、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书等军工业务资质，主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务的高新技术企业。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。公司光电业务定位于产业链中游，下游客户以军工配套企业、民用红外整机或系统制造商为主。公司主要为客户提供制冷型红外机芯、整机、电路模块等红外产品，销售制冷型探测器、镜头等零部件，并接受客户委托提供红外成像等光电领域的研制开发服务，产品和服务主要用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头等对性能要求较高的军用领域。此外，公司还推出了以红外瞄具机芯及整机为代表的非制冷红外产品，主要面向户外狩猎、户外观测等对性价比和便携性要求较高的应用场景。报告期内，公司依托红外图像处理、成像电路设计、可见光与红外光共光路等核心技术，重点发展红外产品的研发、生产和销售业务，并带动零部件销售业务和光电研制业务发展，2020 年和 2021 年公司光电业务整体收入增速分别高达 79.31%和 63.01%，呈高速增长趋势。公司坚持以技术创新作为企业发展的核心动力，重视人才引进与培养工作。截至本招股说明书签署日，公司已取得发明专利21 项、实用新型专利 11 项、外观设计专利 13 项，曾获得过北京市科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技部国家重点研发计划项目支持，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的上市推荐行业负面清单，行业属性符合创业板定位。（二）公司创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况光电业务涉及光学、电子、软件、算法、机械等多个技术领域，属于典型的技术密集型行业。公司坚持以技术创新作为企业发展核心动力，建立了以红外图像处理技术、成像电路设计技术、可见光与红外的共光路技术为核心的技术体系，截至目前已取得21项发明专利，主要依靠核心技术开展生产经营并具备良好的成长性，具有明显的创新、创造、创意特征，详见本招股说明书“第六节 业务和技术/二、发行人所处行业基本情况/（五）发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”的相关内容。根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A024823号），2020年和2021年公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,517.26万元和7,143.04万元，最近两年累计为11,660.30万元。因此，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。2018 年 12 月 24 日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致行动。截至本招股说明书签署日，罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司10.92%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司 5.74%股份。公司控股股东及实际控制人罗珏典、吴明星的基本情况如下：罗 珏 典 先 生 ， 1978 年 2 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为23010319780209****，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001 年至2006 年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006 年至 2010 年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012 年至 2013 年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014 年 1 月作为创始股东设立天成有限；2014 年 1 月至 2020年 12 月，担任天成有限的董事、总经理；2020 年 12 月至今担任公司董事长、总经理。吴 明 星 女 士 ， 1983 年 8 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为42232419830810****，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007 年至2008 年 12 月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009 年 1 月至2010 年 8 月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010 年至 2013 年 10 月就职于北京声超电子技术有限公司；2014 年 1 月作为创始股东设立天成有限，2014 年1 月至 2020 年 12 月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020 年 12 月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。申请文件显示，发行人最近两年董事变动人数较多。公开信息显示，发行人董事韩璐曾在中科天盛任职，招股说明书中未显示相关任职信息。请发行人：（1）结合最近两年董事变动人数及比例、辞任董事去向、辞任董事任职期间作用等因素，说明董事变动人数较多的具体影响。（2）说明招股说明书相关董事简历信息与公开信息不一致的原因，进一步确认招股说明书信息披露的完整性、准确性。（一）结合最近两年董事变动人数及比例、辞任董事去向、辞任董事任职期间作用等因素，说明董事变动人数较多的具体影响2020 年 9 月，冷艳、李楠、潘东辉辞去公司董事职务，其中：潘东辉系原股东南钢股份的委派董事，因南钢股份转让股份而辞去董事职务；冷艳系原股东星辰创投的委派董事，因星辰创投转让公司股份而辞去董事职务；李楠系股东天盛天成的委派董事，在李楠辞职后，天盛天成将委派董事变更为韩璐。本次董事会改选的离任董事虽占董事会成员人数的 3/5，但离任董事潘东辉、冷艳、李楠均由公司外部投资者委派、未在公司担任除董事以外的其他职务，其离任系因外部投资者退出或更换委派董事所致；除代表外部投资者参与董事会决策外，潘东辉、冷艳、李楠任职期间未参与发行人的具体日常经营管理决策，其卸任不会对公司的控制权或经营权造成重大影响，不会影响公司正常生产经营的稳定性和持续性。2020 年 12 月，滕大鹏辞去公司董事职务。本次董事会改选的离任董事仅占改选前董事会成员人数的 1/5，且离任董事滕大鹏继续在公司任职、为公司核心技术人员；滕大鹏于 2020 年 9 月因外部投资者委派董事辞任、董事会出现空缺而作为公司员工被补选为公司董事，于2020 年 12 月因公司董事会结构调整辞任，其担任公司董事的时间较短、期间公司未召开董事会，滕大鹏未参与公司董事会决策，亦未参与公司的具体日常经营管理决策，其卸任不会对公司的控制权或经营权造成重大影响，不会影响公司正常生产经营的稳定性和持续性。综上所述，近两年，公司董事变动未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。（二）说明招股说明书相关董事简历信息与公开信息不一致的原因，进一步确认招股说明书信息披露的完整性、准确性公司董事韩璐系由股东天盛天成提名，其在2015 年 4 月至今担任天津天盛原执行事务合伙人北京金盛博基资产管理有限公司的风控负责人。北京金盛博基资产管理有限公司的实际控制人为沙建嵩，与中科天盛主要创始人申淑敏系夫妻关系，因此韩璐在 2017 年 3 月至2020 年 11 月期间还曾担任中科天盛的监事职务。由于中科天盛系发行人合并报表范围内子公司，且韩璐主要任职为北京金盛博基资产管理有限公司的风控负责人，因此公司在招股说明书披露其简历信息时，只披露了其在北京金盛博基资产管理有限公司和母公司层面的职务。公司招股说明书在披露董事、监事、高级管理人员等人员的简历信息时，若上述人员同时在母公司和合并报表范围内子公司任职，公司根据重要性原则仅披露其在母公司担任的职务，未披露其在合并报表范围内子公司的任职符合通常的信息披露惯例，不存在故意隐瞒上述人员任职经历的情形，不影响招股说明书信息披露内容的准确性和完整性。公司已对招股说明书信息披露的准确性和完整性进行了复核，确认招股说明书信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》等相关文件的规定。（1）获取并查阅了发行人前身天成有限的股东会决议、董事会决议；（2）获取并查阅了发行人原董事潘东辉、冷艳、李楠、滕大鹏填写的调查表及/或出具的说明；（3）就潘东辉、冷艳、李楠、滕大鹏任职期间的作用对发行人进行访谈；（4）获取并查阅了发行人《招股说明书》，并结合公开信息，核查发行人《招股说明书》中“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介”部分内容；（5）获取并查阅了发行人董事韩璐填写的董监高调查表、出具的说明；（6）获取并查阅了中科天盛的股东会决议及中科天盛出具的说明；（7）获取并查阅了相关主体更新出具的关于申报材料真实、准确、完整的声明。（1）近两年，发行人董事变动主要系外部投资者退出或更换委派董事所致，未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。（2）发行人《招股说明书》已进行了进一步完善，《招股说明书》的信息披露内容准确、完整，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》等相关文件的规定。免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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