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2．关于股份支付
根据申报材料：（1）报告期内，发行人存在三次股权激励。2019年12月，员工入股价格与外部投资者入股价格一致，未确认股份支付费用。2020年12月，员工入股价格2元/股，低于发行人股权经评估公允价格3.76元/股，确认股份支付费用286万元。2021年2月，员工入股价格2.88元/股，低于发行人股权经评估公允价格3.92元/股，确认股份支付费用166.40万元。（2）上述股份支付费用一次性计入当期成本费用，并确认为非经常性损益。（3）《合伙协议》约定，如公司在合伙协议签署之日起3年内未完成上市的，合伙人可申请退伙，经执行事务合伙人书面同意后，可在企业内部转让其持有的合伙份额；3年内合伙人持有的份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。（4）2021年8月，两名员工因个人原因离职并签订退股协议，员工持股平台按照原价退还员工认购份额的资金。请发行人：结合《合伙协议》相关条款及实际执行情况，说明报告期内发行人股权激励相关条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合《合伙协议》相关条款及实际执行情况，说明报告期内发行人股权激励相关条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（一）结合《合伙协议》相关条款及实际执行情况，报告期内公司股权激励相关条款或实际执行情况构成实质性的等待期，股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定
1、《合伙协议》的相关条款及实际执行情况
根据《上海祖贞企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《上海泽祖企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《上海璟芯企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定：
“合伙人自持有合伙份额之日起3年内，除出现合伙协议约定或根据司法裁判处置的情形外，执行事务合伙人及其他合伙人所持有份额及其对应的公司股权/股份收益不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。
如公司在合伙协议签署之日起3年内未完成上市的，合伙人可申请退伙，经执行事务合伙人书面同意后，可在企业内部转让其持有的合伙份额；在同等价格时，执行事务合伙人或其指定人士享有对合伙人持有的份额的优先购买权。
如公司在合伙协议签署之日起3年内完成上市的，自公司上市之日起3年内，除出现合伙协议约定或根据司法裁判处置的情形外，执行事务合伙人、合伙人所持有份额及其对应的公司股份收益不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。
公司上市后，锁定期届满，合伙人须经执行事务合伙人书面同意后，有限合伙人可申请在企业内部转让其所持有的全部或部分合伙份额；在同等价格时，执行事务合伙人或其指定人士享有对合伙人持有的份额的优先购买权。内部转让价格协商不成的，执行事务合伙人将根据市场情况择机（满足所有可减持条件情况下三个月内完成）出售所持的公司股票，申请转让合伙人按照其持有的份额比例享有收益权。公司董事、高级管理人员每年最多可申请转让其所持有的份额的25%，转让比例可以累积使用。”
2021年8月，两名员工因个人原因离职并与员工持股平台签订退股协议，员工持股平台按照原价退还员工认购份额的资金。
2、股份支付的相关会计处理及合规性
根据财政部会计司2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称《股份支付准则应用案例》），并与公司《合伙协议》的相关条款及实际执行情况进行比对，公司员工持股平台员工在约定年限内转让财产份额存在限制，实际退股时按原价转让，因此，认为股权激励存在隐含的服务期，构成实质性的等待期更为合理。公司已对股份支付的确认相应进行调整，由在授予日一次性确认调整为在估计的等待期内分期确认，并确认为经常性损益，符合《企业会计准则第11号一一股份支付》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。
（二）股份支付确认方式调整对各期股份支付费用及财务报表主要科目的影响
1、对股份支付费用的影响金额
公司根据《合伙协议》按照3年作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。调整前后股份支付费用对比情况如下：
| 项目（单位：万元） | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|
| 股份支付确认方式调整前各期的股份支付费用 | 166.40 | 286.00 |
| 股份支付确认方式调整后各期的股份支付费用 | 144.59 | 7.94 |
2、对财务报表主要科目的影响
（1）合并资产负债表
| 2021年12月31日 | |||
| 受影响的报表项目 （单位：万元） | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
| 资本公积 | 17,967.14 | -299.87 | 17,667.27 |
| 盈余公积 | 1,072.06 | 11.14 | 1,083.19 |
| 未分配利润 | 19,576.95 | 288.73 | 19,865.68 |
| 2020年12月31日 | |||
| 受影响的报表项目 （单位：万元） | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
| 资本公积 | 17,800.74 | -278.06 | 17,522.69 |
| 盈余公积 | 852.06 | 10.69 | 862.75 |
| 未分配利润 | 11,034.14 | 267.36 | 11,301.50 |
（2）合并利润表
| 2021年度 | |||
| 受影响的报表项目 （单位：万元） | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
| 营业成本 | 35,721.30 | 7.08 | 35,728.39 |
| 销售费用 | 3,458.00 | -56.22 | 3,401.78 |
| 管理费用 | 4,223.97 | 33.25 | 4,257.21 |
| 研发费用 | 3,559.71 | -5.92 | 3,553.79 |
| 营业利润 | 10,083.71 | 21.81 | 10,105.52 |
| 利润总额 | 10,002.61 | 21.81 | 10,024.42 |
| 净利润 | 8,762.81 | 21.81 | 8,784.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,762.81 | 21.81 | 8,784.62 |
| 2020年度 | |||
|---|---|---|---|
| 受影响的报表项目 （单位：万元） | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 |
| 营业成本 | 29,964.74 | -42.78 | 29,921.96 |
| 销售费用 | 3,242.01 | -21.39 | 3,220.62 |
| 管理费用 | 3,320.23 | -188.22 | 3,132.01 |
| 研发费用 | 2,726.39 | -25.67 | 2,700.73 |
| 营业利润 | 8,798.29 | 278.06 | 9,076.34 |
| 利润总额 | 8,592.90 | 278.06 | 8,870.96 |
| 净利润 | 7,321.80 | 278.06 | 7,599.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,321.80 | 278.06 | 7,599.86 |
综上所述，公司股权激励相关条款或实际执行情况构成实质性的等待期，调整后的股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。股份支付相关会计处理的调整对各期利润的影响比例均未超过5%，未对财务报表造成重大影响。
二、中介机构回复
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取了发行人的股东会决议、董事会决议及员工持股相关协议书等文件，查阅与股份支付相关的关键性条款，包括授予日、服务期（如有）、锁定及解锁期安排以及退出安排等；
2、查阅发行人持股平台相关工商档案资料、历史股东变动情况；
3、查阅发行人员工花名册，了解激励对象任职情况及具体岗位职能；
4、获取并查阅了发行人股权激励对应股权公允价值的评估报告，对评估机构的工作进行了复核；
5、重新计算发行人股份支付费用，核实发行人确定股份支付公允价值的依据及计算过程，检查发行人股份支付费用计算的准确性；
6、结合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》和财政部《股份支付准则应用案例》等相关规定要求，复核并调整发行人股份支付会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
结合《合伙协议》相关条款及实际执行情况，报告期内发行人股权激励相关条款或实际执行情况构成实质性的等待期，已对股份支付相关会计处理进行调整，调整后的会计处理符合企业会计准则相关规定，未对财务报表造成重大影响。
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