刚刚!2家IPO过会!1家国家级“小巨人”!

ipo2年前 (2022)发布 youziba
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11月14日,浙江大农、新赣江、华光源海参与北交所上市委2022年第63-64次审议会议,浙江大农、华光源海顺利通过。

刚刚!2家IPO过会!1家国家级“小巨人”!

截至目前,2022年北交所上市委共审核90家IPO企业,78家获通过,1家被否,11家暂缓审议,1家取消审议。

浙江大农实业
股份有限公司

浙江大农是国家级专精特新“小巨人”企业专注于高压清洗机相关产品的研发、生产和销售,产品涵盖高压清洗机整机、高压柱塞泵和清洗机附件,是一家集家用、商用、工业用为一体的综合清洁装备制造商。浙江大农产品广泛应用于家庭清洁、市政环卫、物业清洁、车辆清洗、石油化工和管道疏通等领域。

本次发行的保荐机构为东亚前海证券,审计机构为天健会计师事务所,合作律所为浙江天册律师事务所。

本次拟公开发行股票不超过 18,683,333 股(不含超额配售选择权),且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。

2022年1-6月,浙江大农营业收入为126,606,717.30元,扣非归母净利润为20,664,705.84元具体见下表:

刚刚!2家IPO过会!1家国家级“小巨人”!

根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第 2.1.3 条,浙江大农选择第一套标准,即市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。

浙江大农的共同实际控制人为王靖、应云琴母子。公司股权结构如下:

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本次募投项目数量为3个,拟使用募集资金约2.58亿元。具体见下表:

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关注热点

(1) 业绩下滑:招股书显示,2022年上半年,浙江大农营业收入为1.27亿元,较上年同期下降14.48%;净利润为2329.04万元,较上年同期下降3.09%。

(2) 毛利率下滑:招股书显示,2019年至2022年1-6月,浙江大农综合毛利率分别为38.00%、37.07%、32.99%和32.63%,逐年下滑。

(3) 外销收入占比高:招股书显示,2019年至2022年1-6月,浙江大农主营业务收入中外销收入分别为1.61亿元、1.78亿元、2.12亿元和9259.77万元,占比分别为71.36%、71.79%、74.48%和76.47%。

(4) 财务数据存疑:Karcher是浙江大农第三大客户。据招股书披露,2019年至2021年,公司对Karcher销售清洗机附件金额分别为1426.82万元、1454.14万元、1730.35万元,而在第二轮问询回复中,公司对Karcher销售清洗机附件金额则变为1431.12万元、1460.20万元、1736.31万元。

(5) 信披违规:2014年7月至今,张旭波一直担任浙江大农董事。据招股书显示,张旭波对外投资和兼职多家企业。据天眼查显示,武功县佳和顺种植农民专业合作社成立于2021年7月23日,成立至今张旭波一直持有佳和顺2%的股份,此外天眼查还显示,佳和顺股东张旭波与浙江大农董事张旭波为同一人,但是浙江大农招股书从头至尾都未见佳和顺的身影,此举或有违北交所披露规则。

(6) 高管履历存疑:鲍先启现担任浙江大农董事、总工程师,据招股书鲍先启简历显示,1992年7月至1994年11月,鲍先启曾任杭州发电设备厂技术员;1995年4月至2002年5月,鲍先启曾在浙江豪情汽车制造有限公司任CAD中心主任、总工助理等职。而据杭州发电设备厂工商信息显示,杭州发电设备厂成立于1994年5月3日。据豪情汽车工商信息显示,豪情汽车成立于1999年12月17日。公司成立的时间均比其入职的时间晚。

审议意见
 
请发行人结合 2022 年第三季度经营情况,补充说明经营业绩变化趋势,并作进一步风险揭示;结合经营业绩变化趋势说明募集资金用于扩产的合理性及具体安排。
 
审议会议提出问询的主要问题
 
1.关于利欧股份。根据申报文件,发行人挂牌时控股股东为利欧股份,实际控制人为王相荣。2018 年 7 月王洪仁及其子王靖收购利欧股份持有的发行人 21%的股份,收购完成后,王洪仁、王靖、应云琴合计控制发行人 51%的股份。2019 年 4 月,利欧股份提名董事数量缩减为两人,利欧股份不再将发行人纳入其合并财务报表范围。王洪仁去世后,其所持发行人股份由王靖和应云琴继承,王靖和应云琴共控制发行人 49.75%的股份,为发行人实际控制人;利欧股份持有发行人 43.72%的股权,为第一大股东,利欧股份实际控制人王相荣直至 2022 年 1 月才辞任发行人董事。
请发行人进一步说明:(1)利欧股份出让持有的发行人股份的原因及合理性,王洪仁及王靖受让股份的资金来源,受让方是否存在股权代持情形。(2)未将利欧股份认定为发行人共同实际控制人及一致行动人是否合理,是否会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响。(3)发行人控股权变化前后,利欧股份对浙江大农经营发展的影响方式及情况;双方是否实际保持独立关系,是否存在未披露的关联关系和关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2. 关于募投项目的必要性和合理性。(1)鉴于发行人 2022 年1-6 月主要产品的产能利用率存在同比下降的情况,发行人存在业绩下滑、在手订单数量减少的风险,请发行人结合目前国内市场滑坡、国际经济形势不稳的大环境背景,以及发行人市场地位及竞争优势、下游客户需求、行业发展趋势等,进一步分析本次募集资金用于扩大产能的必要性,说明募投项目投产领域是否具备充足的行业增长空间,发行人是否具备募投产能消化能力,募投项目实施对发行人经营业绩的影响。(2)发行人在报告期内进行了大额分红,请结合发行人日常运营需要、现金流状况、货币资金余额及使用安排,分析本次募集资金的合理性,是否存在过度融资的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

 

华光源海国际物流
集团股份有限公司

华光源海是一家综合性现代物流服务企业,主要从事国际货运代理、江海联运长江内支线集装箱班轮运输以及公路运输等业务,业务区域主要集中于长江中下游各主要港口。凭借“运(输)代(理)一体化”的业务组合,华光源海精准满足客户物流需求,多年来为大型制造业企业、进出口贸易商、国际班轮承运人以及国际货运代理同行等众多客户提供一站式跨境综合物流服务。

本次发行的保荐机构为国泰君安证券,审计机构为天职国际会计师事务所,合作律所为国浩律师(长沙)事务所。

在不考虑超额配售选择权的情况下,本次发行不低于 17,075,000 股股份,新发行股份占发行后总股本为 25.00%。

2022年1-6月,华光源海营业收入为1,161,769,789.80元,扣非归母净利润为30,778,757.16元具体见下表:

刚刚!2家IPO过会!1家国家级“小巨人”!

根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第 2.1.3 条,华光源海选择第一套标准,即市值不低于 2 亿元,最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。

李卫红、刘慧夫妇通过直接、间接的方式控制华光源海75.31%的股份,为华光源海实际控制人。公司股权结构如下:

刚刚!2家IPO过会!1家国家级“小巨人”!

本次募投项目数量为3个,拟使用募集资金约1.82亿元。具体见下表:

刚刚!2家IPO过会!1家国家级“小巨人”!

关注热点

(1) 毛利率下滑:招股书显示,2019年至2022年1-6月,华光源海毛利率分别为11.20%、9.07%、6.33%和6.63%,呈下滑趋势。

(2) 现金流为负:招股书显示,2019年至2022年1-6月,华光源海经营活动现金流量净额分别为4490.07万元、-2567.00万元、-2059.75万元和1420.79万元,2020年和2021年为负。

(3) 应收账款高企:招股书显示,2019年末至2022年6月末,华光源海应收账款净额分别为1.21亿元、2.16亿元、4.21亿元和4.18亿元,占公司总资产的比例分别为34.00%、48.95%、60.62%和54.38%。

(4) 资产负债率高企:招股书显示,2019年末至2022年6月末,华光源海合并口径资产负债率分别为47.13%、53.35%、64.01%和62.33%,母公司口径资产负债率分别为41.32%、45.42%、57.90%和58.80%。

(5) 专利质疑:招股书显示,截至2022年6月30日,华光源海仅拥有6项软件著作权,没有发明专利,并且连实用新型专利都没有。

(6) 行政处罚:招股书显示,2019年至2022年1-6月,华光源海及其分公司、子公司受到海事部门等行政管理部门的行政处罚高达26次,罚款金额合计13.47万元。

审议意见
关于内控规范性。请发行人结合历史上存在的内控不规范情形,从业务控制流程、信息化建设等方面进一步说明内控整改措施的针对性和有效性。
审议会议提出问询的主要问题
1.关于经营业绩。报告期内,发行人毛利率分别为 11.20%、9.07%、6.33%和 6.63%,与同行业对比波动较大,2021 年开始下降幅度较大;发行人营业收入分别为 55,067.37 万元、75,464.77 万元、180,165.81 万元和 116,176.98 万元,扣非后归母净利润分别为2,134.31 万元、1,556.39 万元、3,756.22 万元和 3,077.88 万元,业绩增长较快,其中 2021 年营业收入同比增长 138.74%,扣非后归母净利润同比增长 141.34%。请发行人:(1)说明公司 2019、2020 年毛利率高于同行业的具体原因及商业合理性;2021、2022 年 1-6 月毛利率较上两年大幅下降并且低于同行业的具体原因及商业合理性。(2)说明毛利率是否存在持续降低风险,是否会对发行人盈利能力造成较大影响,维持或提升毛利率的主要措施;除地域性优势外,发行人相较同行业可比公司是否存在其他竞争优势。(3)发行人收入确认及成本核算是否遵循了一惯性原则,是否存在会计政策变更;发行人高收入低毛利率的状态是否可持续。(4)对代理箱量增长和丰富产品矩阵是否能够抵消海运价格波动的预期影响进行详细说明,并说明海运价格下行是否会导致发行人存在较大的经营业绩下滑风险。(5)发行人内贸航运业绩波动幅度和内贸运价波动幅度不同的原因,以及运价下行,海运费价差大幅下降时发行人的应对措施。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
2. 关于实际控制人借款。实控人刘慧存在向员工及朋友高息(13%)借入大额资金后低息(5.22%)转借给发行人的情况。(1)根据申报文件,股东借款背景为“2017 年初钢材价格跌至历史较低位,公司管理层经过反复讨论后,决定购置六条洋山船,因公司现金流有限,实际控制人刘慧出于公司发展,增加员工归属感,银行借款审批周期等考虑,个人向员工及亲友进行借款,预备资金用于后续资助公司购买相关船舶”,但在论证“未认定实控人刘慧实质上为发行人承担借款利息费用的原因”时称,“关于刘慧向员工及朋友借款及刘慧向发行人提供资金匹配程度较低”,请保荐机构说明上述回复是否矛盾,结合刘慧借款金额、款项用途等论证上述结论是否恰当。(2)请发行人说明刘慧偿还向员工借款利息最终的承担方,13%与 5.22%的息差未由发行人承担是否合理;如由发行人承担,各期的影响金额,是否影响发行条件。(3)请发行人说明刘慧与员工借款的真实原因,是否为发放的奖金或工资,是否存在刘慧代出借人持有公司股权的行为。请保荐机构核查并就发行人相关内部控制是否得到完善和落实,是否对上市条件构成实质影响发表意见,说明核查程序。
3. 关于内控规范性。(1)根据申报文件,报告期内发行人受到24 项行政处罚,其中多项处罚为相似事由,请发行人进一步说明发行人内控制度是否健全有效,防范违法违规行为继续发生的主要措施及其有效性。(2)请发行人说明使用个人卡及实际控制人代垫成本费用的具体背景及原因、整改情况,完善内控制度的具体措施。(3)鉴于发行人历史上存在多项内控不规范情形,请发行人结合公司治理结构、内控建设情况等,说明保证未来规范运作的有效措施。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

 

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