科创板IPO补流30%是不是红线？

流动资金是企业生产经营过程中流动资产占用的资金，通常具有周期短、形态易变等特点。企业通过“补充流动资金”这一募投项目募集资金，并将这部分的资金用于生产经营、业务拓展、规模扩张等诸多方面，使企业避免通过借债的方式完成所需资金的筹措，一定程度上降低了企业的财务风险。

2021年-2022年11月14日，科创板上市企业共270家，其中，募集资金用于补充流动资金的企业有193家。在这193家企业中，补充流动资金（含补充营运资金、偿还银行贷款等）比例超过30%的有49家，占比22.28%，其中三孚新科补充流动资金比例最高，为63.25%。点击小程序获取具体数据

补流比例在30%以上的有49家，占比25.39%；

补流比例在20%-30%的有70家，占比36.27%；

补流比例在10%-20%的有48家，占比24.87%；

补流比例小于10%的有26家，占比13.47%；

资料来源：大象研究院、大象投资顾问

补流占比超过30%的49家企业具体情况如下：

资料来源：大象研究院、大象投资顾问

经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

问询：

招股说明书披露：本次募集资金项目投资总额100,000万元，用于投资高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目等4个募投项目，其中用于补充流动资金30,000万元。

请发行人说明：（1）结合发行人中相关产品的生产经营规模、市场需求及竞争状况、技术水平、发行人的在手订单及未来获取订单能力、相关产品的价格变动情况等，分析发行人募投项目未来的市场空间、是否具备足够的市场消化能力，相关风险揭示是否充分；（2）晶圆再生扩产升级项目与高端半导体装备产业化项目和研发项目间的关系；（3）募集资金投入项目是否会导致业务模式发生变化，本次募投项目新增固定资产折旧摊销额预计对公司未来业绩的影响，相关风险揭示是否充分；（4）结合货币资金余额及预算情况，分析募投资金用于补充流动资金项目的合理性及必要性。

回复：

公司采用销售百分比法并基于如下假设：

（1）假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入比例关系保持稳定；

（2）根据2020年1-6月实现收入情况及2020年下半年度预计完成产品销售情况，谨慎假设2020年全年可实现营业收入3.50亿元；

（3）报告期内，公司营业收入年均复合增长率为231.58%，2020预计可实现收入增长率65.93%以上，谨慎假设2021年、2022年、2023年公司实现收入年增长率分别为50%、50%、40%；对公司营运资金做出预测如下：

公司于2020年3月完成外部融资取得股东投资款40,000万元，截至2020年6月30日公司持有股权融资款及用其购买的现金理财产品组成的货币资金和交易性金融资产共计28,798.21万元。减去上述可动用货币资金、交易性金融资产后，预计未来三年公司流动资金缺口合计44,321.82万元。

因此，公司本次计划使用募集资金补充30,000万元流动资金，以确保公司业务快速发展所需营运资金、促进公司研发活动有序开展，补充流动资金的规模不超过公司未来三年的营运资金缺口，该募投项目具有充分的必要性及合理性。

问询：

根据招股说明书：（1）报告期内，工艺零部件及结构零部件产品的产能逐期扩大，但产能利用率不高；气体管路产品的产能利用率较低；（2）募集资金16亿中10亿将用于“集成电路装备零部件全工艺智能制造生产基地”，6亿用于补充流动资金，报告期末公司货币资金余额为1.97亿元。

请发行人说明：（1）结合产品产能利用率不高的情形，说明公司各期持续扩大产能的原因，结合2021年的产销情况，说明各产品2021年的产能利用率情况；（2）结合关键设备数量、投入运行时间等分析各期产品产量、销量、结存量与公司固定资产规模、产能变化的勾稽关系；（3）募投项目建成后对公司贡献的各产品产能情况及对财务的影响，量化分析募投产能的消化情况；（4）结合报告期末公司货币资金余额说明募资补充流动资金的测算过程及必要性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次募资补充流动资金的测算过程

1、补充流动资金测算的基本假设

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以2019-2021年度营业收入以及经营性流动资产和经营性流动负债为基础（其中2021年度财务数据未经审计），按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

2、营业收入预测

公司2018至2021年度营业收入情况如下：

上表可见，2018至2021年，公司营业收入复合增长率为55.34%。考虑到公司业务发展状况、募投项目实施、产品结构以及行业环境等因素，保守假设2022年、2023年和2024年公司营业收入增长率均为45%，则2022至2024年公司营业收入预测如下：

（二）补充流动资金的必要性

首先，随着公司的技术和产品获得国内外知名半导体设备厂商的认可，公司2018-2021年公司营业收入复合增长率达55.34%。随着公司营业收入的快速增长，公司需要保证与经营规模相适应的流动资金以满足日常经营需求。其次，作为技术密集型行业，公司长期高度重视核心技术、工艺的研发和创新，2019-2021年公司研发投入累计13,847.84万元，其中2021年研发投入（未审计）同比增长96.96%，研发投入的增加也使得公司对于营运资金的需求持续增加。第三，截至2021年末公司货币资金为34,663.21万元（未审）。该部分资金一方面需保障公司目前日常经营和一定维护性资本支出，另一方面还需支持后续公司对核心技术、工艺的研发和创新；此外公司在北京亦庄也在扩建产能，相应产能也需较大的资金投入。从而目前公司资金余额无法支撑公司后续的流动资金需求。沈阳富创精密设备股份有限公司《问询函》回复报告8-1-244本次部分募集资金用于补充流动资金能够有效补充公司运营资金，满足公司持续研发投入及业务规模扩大的需求，为公司持续经营和发展提供资金保障。因此，本次补充流动资金具有必要性。

问询：

招股说明书披露，本次公开发行募集用途主要用于新建新型四价流感病毒裂解疫苗车间建设项目、创新疫苗研发项目、补充流动资金及偿还银行借款项目，预计募集资金投入金额分别为6亿元、4亿元、6亿元。四价流感病毒裂解疫苗车间建设项目建设完成后将具备年产2,250万人份成人型疫苗和750万人份儿童型疫苗的生产能力。

请发行人说明：（1）结合流感疫苗批签发量变动情况，公司目前市场占有率和产能状况，以及未来的市场空间预测情况等，进一步分析和论证募投项目和产能建设的必要性、投产后的产能消化能力，是否存在产能过剩风险，并视实际情况有针对性的揭示相关风险；（2）创新疫苗研发项目各子项目的研发预算及拟使用募集资金规模，结合产品拟申报注册时间分析募集资金到位后是否存在募集资金将长期闲置的情形；（3）结合前述情况，量化测算募投项目实施后对发行人损益的影响；（4）募集资金补充流动资金和归还银行借款的具体安排。请发行人控股股东、实际控制人说明保证募集资金重点投向科技创新领域的具体举措以及保障中小投资者利益的机制。请保荐机构核查并就发行人募集资金是否重点投向科技创新领域发表明确意见。

回复：

募集资金补充流动资金和归还银行借款的具体安排

1、满足公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求

随着未来公司产能的逐步提高、研发投入持续增加、产品管线的不断丰富、业务和人员规模的不断扩大，公司对日常运营资金的需求将持续增加，如材料费、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于公司实现战略规划。

2、疫苗营销体系建设

公司将根据疫苗行业内外部环境变化，进一步优化营销管理体系，扩充销售队伍及增加专业化培训，强化合规管理，着力推进管线产品市场调研工作，巩固并提升在售产品的市场占有率，开拓增量市场，持续专业化推广提升品牌知名度。充足的营运资金将有助于公司建设营销网络，实现产品销售目标。

3、人才引进及培养需要

为满足公司对研发创新领域人才的需求，保证公司长远发展和技术创新，公司将持续引进大量研发技术方面的管理人员。同时，公司将不断优化适合企业发展的人力资源体系，逐步加强管理、研发和生产等方面人员的培训计划，以科学管理进行定岗、定员及定职分析，合理配置人力资源。充足的营运资金将有助于公司更好地进行人力资源管理与绩效奖励。

4、加大研发投入力度

公司将加速推进在研品种的审评进度，开展已获临床批件在研产品的临床研究工作，建立研发平台项目负责人制度，聚焦流感疫苗、狂犬病疫苗、水痘疫苗、带状疱疹疫苗和肺炎球菌疫苗等重大传染病防治领域，优化并扩展产品管线布局。未来，除募投项目以外的在研项目研发，均需要公司有充足的营运8-1-209资金进行保障。

经公司2020年7月4日召开的第二届董事会第十八次会议和2020年7月19日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

问询：

招股说明书披露，本次募集资金投资项目为分支机构建设项目、企业技术研发中心项目及补充流动资金。其中，募集资金用于补充流动资金的金额较大。请发行人补充披露：（1）前述募集资金投资项目新增的产能规模情况；（2）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。请发行人说明：（1）募集资金用于补充流动资金规模的合理性，测算依据及其合理性；（2）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力；（3）结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求变化等情况，有针对性地分析说明发行人募集资金项目的新增产能消化措施。

回复：

1、募集资金用于补充流动资金规模的合理性

（1）公司业务规模扩张带来流动资金需求

近年来，公司业务快速发展，经营规模持续扩张，2017年、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司营业收入分别为15,664.34万元、21,068.25万元、29,104.03万元和20,263.26万元，2017年度至2019年度营业收入年均复合增长率为36.31%，增长势头良好。由于公司开展实施的项目通常具有实施周期较长、投入资金规模较大等特点，且项目实施过程中需承担款项收支时间差导致的资金占用，因此对于流动资金需求较高。随着公司业务规模的进一步扩张，公司承接和开展业务需要投入更多流动资金用于投标保证金、履约保证金、质保金等方面，同时，市场开发、研发投入、人力支出等方面的资金需求也相应增加。本次发行完成后，公司能够通过补充流动资金，更好满足业务规模扩张带来的流动资金需求，募集资金用于补充流动资金具有合理性。

（2）优化资本结构，降低财务风险

当前，公司主要通过银行贷款等方式进行融资。随着公司业务规模的不断提升，各项运营成本不断提高，导致公司财务成本压力逐渐增大。本次首次公开发行股票募集资金并用于补充流动资金，有助于公司降低财务成本压力，优化资本结构，提升财务抗风险的能力，为公司持续发展提供有力保障，具有合理性。

2、测算依据及其合理性

近年来，公司业务实现快速发展，2017年度实现营业收入15,664.34万元，2019年度实现营业收入29,104.03万元，2017年至2019年营业收入复合增长率为36.31%。在行业利好因素的推动下，伴随着公司技术水平的持续提升，公司市场前景向好，业务规模预计将持续提升。假设未来三年按照该增长率增长，则未来三年的流动资金需求测算如下：

根据上表测算结果，公司未来三年的流动资金需求预计为36,492.43万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为16,000.00万元，不超过未来三年公司资金需求的上限。本次募集资金用于补充公司流动资金具有合理性。

案例5：中自科技（于2021-10-22上市）

根据公司2020年第五次临时股东大会决议及项目备案文件，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

中自科技补充流动资金项目占募资总额34.2%

问询：

招股说明书披露，公司拟以47,000.00万元募集资金投向新型催化剂智能制造园区；26,500.00万元投向汽车后处理装置智能制造产业园；另外，公司拟将募集资金50,000.00万元用于补充其他与主营业务相关的流动资金。请发行人说明：（1）新型催化剂智能制造园区、汽车后处理装置智能制造产业园是否新增产能及产能的具体消化措施；补充量化说明前述两个募投项目对公司未来收益的影响；（2）前述两个项目中预备费、铺底流动资金的明细，并说明相关金额的合理性；（3）测算募投项目对公司未来成本费用的影响；（4）具体量化测算说明募集50,000.00万元用于补充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

目前，公司与主营业务相关的营运资金主要用于购买生产所需原材料、支付技术人员与生产人员工资等以保障日常运营的需要。随着公司业务开拓、产能扩大，公司对营运资金的需求随之增加。根据销售百分比法测算公司现金流缺口，具体结果如下：

假设公司未来收入增速保持在30%左右，经测算，未来四年内公司现金流缺口为50,691.16万元，此次公司募集资金中，用于补充现金流的资金为50,000万元，具有合理性。

公司所属环保催化剂行业具有显著的技术密集型和资金密集型特征，资金实力和融资环境是影响催化剂厂商经营状况的重要因素。一方面，环保催化剂厂商需不断进行技术升级和研发投入，以满足不断提升的尾气排放标准和下游厂商降低催化剂成本的需求；另一方面，公司下游客户主要为大型发动机厂、整车厂，要求催化剂厂商普遍采用赊销模式，并在各环节均保有必要的存货乃至采用“上线结算”以保障及时供应，形成应收账款和存货对流动资金的大量占用；此外，机动车尾气处理催化剂的主要原材料之一为铂族贵金属，其价格高昂、价格波动风险大，且贵金属采购结算以现款为主。在持续的研发需求和上下游因素综合作用下，公司面临较大资金压力。

在公司业务持续开拓、产能扩张的情况下，募集50,000万用于补充流动资金并加以有效利用是公司实现快速发展的重要基础，具有必要性。因此，根据量化测算结果及根据公司业务发展需求，公司募集50,000.00万元用于补充流动资金具有必要性与合理性。

案例6：青达环保（于2021-07-16上市）

发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

青达环保补充流动资金项目占募资总额46.1%

问询：

招股说明书披露，发行人募集资金中15,000万元用于补充流动资金，占比接近50%。请发行人结合报告期内运营资金需求及实际使用情况、资产规模、预算说明大量补充流动资金的原因及合理性。

回复：

补充流动资金将有助于公司业务的顺利拓展，增强公司竞争力及盈利能力

报告期内，公司新业务如全负荷脱硝系统、清洁能源消纳系统等均为EPC业务模式，该模式需要垫支的流动资金较多，公司受资金条件制约，无法参与大型项目的建设，更无法参与BOT项目的竞争，补充流动资金将有助于公司未来该方面业务的拓展，增强公司的竞争力和盈利能力。募集资金到位后，发行人计划将其中1.5亿元用于补充流动资金，具体使用计划包括：1）全负荷脱销、清洁能源消纳系统等大型EPC项目前期投入，约8,000万元；2）模锻链捞渣机、脱硫废水零排放、CO2冷热联供等新产品所需流动资金4,000万元；3）材料采购、偿还供应商货款3,000万元。

7、灿勤科技（于2021-11-16 上市）

2020年6月8日，经公司2019年度股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部投资于新建灿勤科技园项目、扩建5G通信用陶瓷介质波导滤波器项目和补充流动资金，具体项目及投资金额如下：

灿勤科技补充流动资金项目（补流缺口）占募资总额31.3%

问询：

招股说明书披露，（1）发行人本次募投项目为新建灿勤科技园项目、扩建5G通信用陶瓷介质波导滤波器项目及补充流动资金；（2）公司将依托积累多年的射频通信系统及元器件的设计制造经验，为万物互联应用中的无数无线网络连接提供高性能、小体积、高可靠性、低功耗的无线解决方案。请发行人说明：（1）结合扩产项目的市场需求情况、市场竞争状况、发行人的在手订单等，分析发行人该募投项目未来的市场空间、是否具备足够的市场消化能力；（2）除5G基础建设需求外，“万物互联”发展对发行人产品的具体需求和应用场景；（3）结合公司账面货币资金余额、营运资金需求及具体使用情况、报告期内的分红、资产规模、预算等情况，说明大量补充流动资金的必要性及对公司生产经营的影响和对提升公司核心竞争力的作用；（4）结合补流金额超过发行人资产规模的情况，说明发行人是否具备相应的货币资金管理能力。

回复：

1、公司货币资金余额变动情况

报告期内，公司经营规模大幅扩大，资金支出压力较大，各期末货币资金余额如下表所示：

2019年末货币资金余额较大，主要是因为存在金额较大的应付未付普通股股利23,120.00万元，应交税金13,400.54万元，不考虑这两项，2019年末的货币资金余额仅为6,583.42万元。

2、营运资金需求及具体使用情况

公司根据估算的2020-2022年的营业收入和经营性资产、经营性负债占营业收入的比例为基础，按照销售百分比法对2020-2022年的经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而得出公司在2020-2022年运营资金的需求量。该等估算仅用于本次补充运营资金的测算，不构成盈利预测或承诺。

（1）营业收入增长率的预测2017年至2019年，公司营业收入快速增长，年均复合增长率达到241.95%，具体情况如下表：

根据国信证券预测未来5G基站的建设量，2019年-2022年，我国三大运营商投资建设的5G基站建设量年均复合增长率将达112.65%。公司根据自身经营特点、业务发展规划、市场竞争情况、行业发展趋势等综合考虑，预计公司未来三年的营业收入总体上仍将保持高速增长的态势。同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，制约了公司营业收入的增长率。综合考虑上述因素，假设公司2020-2022年的营业收入年均增长率为50.00%。

（2）运营资金的测算过程

2017-2019年，公司的经营性资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）、经营性负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的比例存在一定程度的波动，基于合理性考虑，选取2019年的经营性资产和经营性负债占营业收入的比例作为2020-2022年的估算值。

公司在测算未来运营资金投入时考虑到主要客户信用政策的变化对公司的影响。假如2021年开始华为恢复了《采购主协议》中约定的信用期，公司的运营资金投入将大幅增加。除此之外，其他客户的付款周期较长，未来随着销售规模的增加，公司运营资金的压力会进一步加大。

为了应对主要客户由于信用政策变化导致公司运营资金大幅提高的风险，公司在测算运营资金时假设华为2021年和2022年的信用期恢复至原信用期，相应的应收账款周转率明显下降。公司2020-2022年所需的运营资金估算过程如下：

如上表所示，公司2020-2022年所需的运营资金为125,236.76万元。

3、报告期内的分红与未来分红预算

（1）报告期内的分红情况2018年和2019年，公司分别进行了一次现金分红，累计分红金额为44,994.63万元，具体情况如下：

公司比较重视通过现金分红的方式回报股东，并在《公司章程（草案）》中明确规定了相关的股利分配政策。考虑到公司目前处于成长期发展阶段且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。由于行业竞争的加剧，公司的净利率存在下滑的风险。公司在测算未来现金分红时参考2019年度和2020年上半年的净利率情况，从而推测未来三年的净利率如下：

假设未来公司每年的利润分配采用现金分红方式，分红所需金额测算如下：

如上表所示，公司未来三年的现金分红保守金额为71,512.03万元。

报告期内，随着公司业务的快速扩张，公司的净资产逐年大幅提高，同时资产负债率也在逐年提高，公司需要保持与经营规模相适应的流动资金以满足日常经营需求。

除此外，公司将不断加大研发的投入,这是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为保持核心竞争力，公司将进一步扩大研发支出，研发新产品新技术。而该等大规模研发投入也对流动资金支持提出更大的需求。

综上，此次补流120,000.00万元从财务预测角度上具有合理性和必要性。

8、铁建重工（于2021-06-22上市）

铁建重工补充流动资金项目占募资总额37.8%

问询：

发行人2019年度现金分红37亿元，截至2019年12月31日发行人银行存款超过23亿元，本次发行上市募集资金拟使用30亿元补充流动资金，必要性在于，近年来公司持续发展，产品种类不断增加，在国家政策支持和下游客户需求增长的预期下，预计未来几年内公司仍将处于积极扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。请发行人进一步披露本次发行上市募集资金按轻重缓急使用的具体安排，是否优先保障研发与应用项目、生产基地建设项目实施而非补充流动资金，并进一步分析、披露本次发行上市募集资金大量用于补充流动资金的必要性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、请发行人披露：（一）请发行人进一步披露本次发行上市募集资金按轻重缓急使用的具体安排，是否优先保障研发与应用项目、生产基地建设项目实施而非补充流动资金

以下内容已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次募集资金运用概况”之“（三）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排”中补8-1-335充披露：

“基于公司现有的研发体系基础，发行人承诺募集资金将优先用于保障研发与应用项目、生产基地建设项目实施而非补充流动资金。本次募集资金中340,700.00万元将用于研发与应用项目，138,000.00万元将用于生产基地建设项目。本次募集资金投入，技术层面将对公司现有生产研发过程中遇到的瓶颈性技术难题进行突破，基础设施层面将改善公司现有研发场所，并根据产品技术不断更迭的要求配套建设生产线，推动公司创新技术的产业化，最终进一步延伸和拓展现有掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备产品的性能和应用场景，更好的满足用户多样化、多场景的需求，巩固公司在行业内的技术引领地位，提升公司核心竞争力。”

（二）并进一步分析、披露本次发行上市募集资金大量用于补充流动资金的必要性以下楷体加粗内容已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（三）补充流动资金项目”之“2、项目必要性”中补充披露：

“（1）满足业务发展需求

公司近年来快速发展，补充流动资金将有效满足公司的资本化投入和研发投入的需要。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,013.29万元、-38,243.62万元、-36,190.69万元和-5,285.43万元，主要是购建固定资产和其他长期资产支付的现金。预计随着公司经营规模持续扩大，公司在投资活动方面将保持较大需求。此外，为保持公司在技术上的领先地位，除本次拟以募集资金投入的研发项目外，公司亦有较多研发项目在同时推进，需要公司流动资金予以支持。截至2020年6月30日，发行人的主要储备技术共计45项，由于其尚处于早期阶段，暂未列入本次发行募投项目，但其推进尚需公司投入较多资金。预计未来公司将会在研发上保持较高投入，本次用于补充流动资金的募集资金到位后，将对公司研发活动的开展提供有力的资金支持，保证公司各研发项目的顺利推进。

（2）优化资本结构

公司与同行业A股上市公司流动比率与速动比率比较情况如下：

截至2020年6月30日，铁建重工流动比率、速动比率均低于行业平均，且速动比率低于1，随着本次募集资金300,000.00万元用于补充流动资金，铁建重工流动比率、速动比率将得到改善，有利于提高公司生产经营灵活性和日常运营稳健性。“

在补流超过30%的49家科创板企业中，有23家企业被问询关于补流问题。通过补充流动资金金额超过募集资金总额30%的科创板案例可以发现，问题主要集中在“说明补充流动资金的测算依据”、“说明补充流动资金的必要性及充分性”、“说明补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响”、“说明补充流动资金对公司提升核心竞争力的作用”等方面。

资料来源：大象研究院、大象投资顾问

另外，在科创板被否的企业中，仅有1家企业补流占比超过30%。

因此，“补充流动资金不超过募集资金总额的30%”并非严格要求，但若公司计划设计补充流动资金占募集资金总额比例超过30%，则需在设计募投项目方案时即作充分论证补流的充分性和合理性。