根据招股说明书和保荐工作报告，公司销售模式分为直销和贸易商销售。贸易商 模式收入占比分别为37.96%、27.48%、9.88%和10.07%。报告期内前五大贸易商变 化较大，主要原因系公司产品使用寿命较长，短期内客户采购频率较低，但马超实际 控制的贸易商企业报告期内持续向公司采购。部分前五大贸易商成立时间较短。公司 与贸易商签订的合同为买断式合同，即在贸易商验收后确认收入。（1）贸易商模式销售的主要产品'型号，是否为标准化产品，采用贸易商模式（2）贸易商的获取方式，与发行人是否存在关联关系，对发行人的依赖情况；（3）成立不久即成为前五大贸易商的合理性，销售金额与其经营规模的匹配性, 马超实际控制的贸易商企业持续向公司采购的原因；（4）结合合同条款和实际的退货情况，说明贸易商是否具有退货的权利，认定 为买断式销售的依据；（5）直销与贸易商模式同类产品价格的对比情况，是否存在对贸易商返利的情 况，返利比例是否合理。请保荐机构和申报会计师说明对贸易商模式收入核查措施、比例' 依据和结论， 进一步说明终端销售穿透核查措施及占贸易商模式收入的比例，并对上述事项发表明 确意见。（一）请发行人分直销和贸易商销售披露前五大客户情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主要产品的销售情况 和主要客户”之“（二）报告期内前五大客户”补充披露如下：报告期内，发行人前五大直销客户的销售情况如下表所示： | | | | |
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| 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委 员会（唐家湾镇）安全生产监督管理局 | | | |
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注1:公司与华东师范大学发生的一笔合同应其要求与其代理人建发（上海）有限公司签署，此处 已合并计算，下同。报告期内，发行人前五大贸易商客户的销售情况如下表所示：
注1:广州南方卫星导航仪器有限公司、广州南方测绘科技股份有限公司和广州南方海洋科技有限 公司为受同一方控制的企业，以下合称“南方测绘集团”注2:此处列式向南方测绘集团的销售金额不包含其自用（如提供测绘服务）的部分，下同。2019 年、2020年和2021年涉及收入金额分别为67.20万元、156.03万元和78.28万元。'‘（一）贸易商模式销售的主要产品、型号，是否为标准化产品，釆用贸易商模式1、贸易商模式销售的主要产品、型号，是否为标准化产品报告期内，发行人贸易商模式下销售的主要产品为无人船艇产品，按照船型划分 | | |
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| | 以标准化的无人船艇平台为基础， 并可根据客户需求，配置特定的功 能模块 |
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如上表所示，报告期内发行人贸易商模式下销售的主要产品均为内河级无人船艇。 其中，“海豚1号”水面救生机器人为高度标准化产品；其他包括SL20多功能测量无 人船、SE40采样监测无人船等在内的内河级产品是以发行人成熟的无人船艇平台为基 础，并可根据客户提出的不同需求，配置特定的功能模块，不同客户的产品配置层面 可能存在一定的差异。发行人采用贸易商模式的合理性分析如下：（1）部分贸易商客户在其所在地拥有 较为丰富的客户资源，善于挖掘其所在地客户的需求，可快速响应当地终端客户招标 动态，借助贸易商客户资源助力市场推广；（2）发行人无人船艇应用领域和场景广泛, 存在大量区县级政府部门、事业单位以及高校、科研院所等较为分散的采购需求，发 行人直接销售难以全面覆盖下游客户的众多需求；（3）发行人与贸易商合作模式多数 为项目制，即一般在贸易商有明确终端客户需求时达成合作；（4）部分贸易商客户主 要从事测量测绘领域相关仪器设备生产制造或销售，与发行人无人船艇的下游应用领 域重合，因此形成较为稳定的合作关系。（二）贸易商的获取方式，与发行人是否存在关联关系，对发行人的依赖情况发行人重视产品的市场推广，通过销售人员业务推广、参与行业展会、会议及论 坛、承担科研项目等方式推广公司产品，收集客户需求，拓展客户资源；此外，发行 人在无人船艇行业内积累了较好的口碑及较为广泛的客户资源，部分客户经其他客户 介绍与发行人达成合作。具体参见本问询回复“问题4.2”之“（一）……”之“1、客 户获得方式”。除此以外，部分贸易商在了解终端客户需求后主动联系与发行人达成合发行人与贸易商客户均不存在关联关系。报告期内，发行人的贸易商客户除销售发行人产品外亦销售其他产品，其销售发行人产品占其总销售额较低，不存在对发行 人的重大依赖。注：贸易商年营收规模主要来源于保荐机构等中介机构对贸易商客户的访谈问卷，部分来自于发 行人向客户询问确认。
（三）成立不久即成为前五大贸易商的合理性，销售金额与其经营规模的匹配性, 马超实际控制的贸易商企业持续向公司釆购的原因1、成立不久即成为前五大贸易商的合理性，销售金额与其经营规模的匹配性报告期各期，发行人前五大贸易商客户中仅北京翔航越洋科技有限公司和广州南 方海洋科技有限公司在成立2年内即成为公司的前五大贸易商客户。北京翔航越洋科 技有限公司成立于2019年8月，2020年和2021年成为发行人前五大贸易商客户；广 州南方海洋科技有限公司成立于2018年8月，报告期内均为发行人前五大贸易商客户, 发行人与其合作情况如下：北京翔航越洋科技有限公司系一家主要从事消防应急领域贸易业务的公司，注册 资本500万元，年营收规模超过1,500万元，2020年和2021年其向发行人采购金额分 别为226.59万元和365.22万元，占其营收规模的比例较小，但由于发行人贸易商收入 整体规模较小因此其成为当年前五大贸易商。此类贸易商成立后所需的运营准备工作 较少，同时其管理层在消防应急领域的客户资源较为丰富，成立不久即成为发行人前 五大贸易商具有合理性。根据公开信息检索，北京翔航越洋科技有限公司向发行人采 购的产品超过80%通过公开招投标等方式实现了终端销售，终端客户包括甘肃、黑龙 江、吉林等各省消防救援总队等。广州南方海洋科技有限公司系与广州南方卫星导航仪器有限公司、广州南方测绘 科技股份有限公司同受马超控制的公司。南方测绘集团于2015年开始与发行人进行合 作。由于公司与南方测绘集团具有良好的合作基础，因此广州南方海洋科技有限公司 成立第二年即与公司发生交易具有合理性，报告期内其向发行人采购金额分别为84.78万元、269.95万元和303.60万元，占其年营收规模的比例较小，具有合理性。综上，上述客户成立不久即成为前五大贸易商具有合理性，销售金额与其经营规 模匹配。南方测绘集团是一家集研发、制造、销售和技术服务于一体的测绘地理信息产业 集团，其业务范围涵盖测绘装备、卫星导航定位、无人机航测、激光雷达测量系统、 精密测量系统、海洋测量系统、精密监测及精准位置服务、数据工程、地理信息软件 系统及智慧城市应用等。南方测绘集团从事测量测绘领域相关仪器设备生产制造或销 售，年销售规模超过20亿元，积累了一定的客户资源，其客户与发行人应用于测量监 测的无人船艇的下游客户具有一定重合，例如：国家海洋环境监测中心及各地的航道 测绘中心、水资源监测中心和航道管理局等，因此南方测绘集团持续向发行人采购具 有商业合理性。（四）结合合同条款和实际的退货情况，说明贸易商是否具有退货的权利，认定 为买断式销售的依据1、结合合同条款和实际的退货情况，说明贸易商是否具有退货的权利报告期内，发行人与贸易商签订的合同条款一般约定：客户在对公司的货品进行 验收时，如发现货品与合同要求不符，由公司负责在一定时间内进行调换或补足；在 质保期内，因质量问题，公司提供免费维修和更换零部件，如因质量问题无法修复， 公司无偿提供更换。除此以外，未约定其他退换货条款。因此，如未发生质量问题等 特殊原因，贸易商不具有退换货的权利。报告期内，发行人亦未发生退货情况。发行人贸易商模式下销售业务合同条款及合同执行过程与直销客户无实质性差异, 除非产品质量问题，否则贸易商无权要求发行人回购其采购的商品。因此，贸易商验 收产品后即实现商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬（控制权）转移给 贸易商客户，同时发行人就该部分商品取得现时收款权利、贸易商客户就该部分商品 负有现时付款义务。（五）直销与贸易商模式同类产品价格的对比情况，是否存在对贸易商返利的情 况，返利比例是否合理。报告期内，发行人同时通过直销和贸易商模式销售的主要船型价格对比情况如下:注1:差异率=（贸易商模式销售单价-直销模式销售单价）/直销模式销售单价。
如上所示，发行人通过贸易商模式销售的主要船型的平均单价与直销模式下的不 存在重大差异。一般而言，贸易商模式下的售价会低于直销模式下的售价主要因为：1） 贸易商模式下，公司实际上借助有客户资源的贸易商积极开拓市场，发行人通常会向 贸易商进行一部分让利，以增加市场开拓力度；2）贸易商通常相比直销模式下的终端 客户对价格更加敏感。此外，ME120多功能测量无人船贸易商模式下的销售平均价格 与直销模式下的接近，主要原因系直销模式下向城南建投销售的该船型主要用于集群 展演，因此根据客户需求调整了无人船艇的配置，包括采用双船体结构、无中间片体 且不含升降装置以及未配置水文流速测量、水质监测、地形地貌探测等功能，销售单 价有所降低。1、 获取并检查发行人报告期内贸易商模式销售明细表，了解贸易商模式销售的主 要产品、型号、产品标准化情况等；2、 检查贸易商销售的主要合同条款，了解是否存在退换货权利、是否存在返利等;3、 通过公开信息检索主要贸易商客户的工商资料，了解主要贸易商客户成立时间、 注册资本、经营规模、控股股东及实际控制人、与发行人关联关系等情况，分析成立 不久即成为前五大贸易商的合理性；4、 对主要贸易商客户进行访谈，了解客户经营情况、双方合作背景、定价原则及 公允性，确认是否存在关联关系、重大依赖关系及返利情况等，并与主要贸易商客户 确认其终端销售情况等信息；5、 比较发行人直销客户和贸易商客户主要销售船型的价格，评估存在差异的原因 及合理性；6、 取得发行人及关键人员的资金流水，检查发行人及其关键人员和主要贸易商客 户之间是否存在异常资金往来；7、 访谈发行人管理层，了解贸易商的基本情况、销售产品信息、定价方式，采用 贸易商模式的原因及贸易商获取方式，是否对贸易商返利，贸易商退货情况，与发行 人是否存在关联关系等；8、 针对贸易商模式收入的核查措施、比例、依据及终端销售穿透核查措施、比例 如下：（1） 执行细节测试：针对各期销售金额50万元以上的大额贸易商客户及随机样 本逐笔检查其销售合同、出库单、物流单、验收报告、发票及银行回单等支持性文件, 确认贸易商模式下收入确认的准确性，核查比例超过各期贸易商收入金额的50%；（2） 针对主要贸易商客户进行实地走访或视频访谈，了解贸易商模式下的业务模 式及最终实现销售的情况、贸易商库存情况、公司与贸易商是否存在潜在和实质关联 方关系等。报告期内贸易商客户的访谈金额占贸易商收入的比例分别为61.47%、 61.99%及 66.38%；（3）针对主要贸易商客户进行函证，报告期内发函金额占贸易商收入的比例分别 为 70.47%、62.47%和 52.64%%，回函比例为 96.63%、86.72%和 100.00%，未回函样 本的已全部执行替代测试。（1） 针对愿意配合的终端用户进行穿透访谈，报告期内访谈金额占贸易商收入的 比例分别为16.83%、3.34%和7.93%；（2） 针对不愿意配合的终端用户执行穿透替代测试，包括核查终端用户签字或盖 章的验收报告、载明终端用户所在地地址的物流单、标明终端客户信息的销售合同以 及贸易商验收报告、网络检索终端用户招标公告及贸易商客户中标公告等方式，穿透 核查比例占贸易商收入的比例分别为19.15%、44.17%和43.33%；（3） 针对主要贸易商取得专项确认函，对其报告期内向发行人采购产品的终端销 售清单进行确认，报告期内取得确认函的金额占贸易商收入的比例分别为21.33%、 7.88%、7.72%。综合上述穿透方式，终端销售穿透核查金额占贸易商收入的比例分别为40.66%、 50.22%和 58.70%。1、 发行人就贸易商模式销售的主要产品、型号以及是否为标准化产品的说明真实 准确，发行人采用贸易商模式具有商业合理性；2、 发行人就贸易商获取方式的说明真实准确，报告期内的贸易商客户与发行人不 存在关联关系，不存在依赖发行人的情况；3、 北京翔航越洋科技有限公司和广州南方海洋科技有限公司在成立2年内即成为 公司的前五大贸易商客户具有商业合理性，发行人向其销售的金额与其经营规模相匹 配；南方测绘集团于报告期内持续向发行人采购具有商业合理性；4、 发行人贸易商客户验收产品后即实现商品的法定所有权以及所有权上的主要风 险和报酬（控制权）转移，除产品质量问题外不具有退货权利，认定为买断式销售合 理；5、 报告期内，直销与贸易商模式下同类产品的销售价格不存在重大差异，不存在 对贸易商的返利情况。
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